Interview
Daan Steenbergen in gesprek met Mijntje Lückerath-Rovers
Hoe governance goed in te richten is een onderwerp dat steeds vaker en prominenter op de gezamenlijke agenda van directies en aandeelhouders staat. Onlangs sprak Daan Steenbergen van JBR Governance met Prof. Dr. Mijntje Lückerath-Rovers over dit onderwerp.
Daan: “Wat is het moment om een RvC of RvA te installeren?”
Mijntje: “Kiezen voor een Raad van Advies (RvA) of Raad van Commissarissen (RvC) ligt vaak aan de fase waarin de onderneming zich bevindt, gecombineerd met omvang en complexiteit. Formeel is de rol van de RvA vrijer dan die van een RvC. Bij een juiste samenstelling van de RvA zullen de individuele leden wel degelijk ‘echte’ invloed willen hebben. Naarmate de organisatie groter de (aandeelhouders-) structuur complexer en de bedrijfsvoering volwassener ligt een formele RvC meer voor de hand en vaak ook wettelijk verplicht.”
Mijntje ziet vier belangrijke taken voor de RvC. De rol van toezichthouder, die van adviseur en die van werkgever. Als vierde taak ziet zij de rol als ambassadeur waarbij de RvC ook een linking pin is met de buitenwereld.
Daan: “Heeft een ondernemer minder vrijheid als er een RvC of RvA is?”
Mijntje: “Een RvA biedt meer vrijheid. De bevoegdheden en taken van de RvC staan in de wet en in de statuten. Bijvoorbeeld wel of niet bevoegd de directie te ontslaan of voorleggen van overnames boven een bepaald bedrag. Verder is er sprake van formele maar ook informele macht.”
Daan: “Aan welke eisen moet een Commissaris voldoen?”
Mijntje: “Er bestaat vaak een generiek profiel voor de hele RvC en voor de verschillende posities daarbinnen (financieel, digitaal, HR, etc.). Een competentiematrix geeft dan de optimale samenstelling van de betreffende RvC. De samenstelling van een RvC is maatwerk en behoeft soms hulp van buitenaf.”
Daan: “Is diversiteit van belang?”
Mijntje: “Uit diverse onderzoeken blijkt dat een diverse RvC effectiever is. Diversiteit gaat verder dan genderdiversiteit; door te zorgen voor een echt complementair team zal dit beter functioneren en vanuit verschillende perspectieven acteren.”
Daan: “Wat is de rol van de RvC bij een overname?”
Mijntje: “De RvC is primair gericht op het belang van de onderneming en dit moet bij elk advies voorop staan. Het persoonlijk belang van een commissaris die tevens aandeelhouder is moet hieraan ondergeschikt zijn; niet altijd makkelijk.”
Daan: “Wat is het geheim van een goed functionerende RvC?”
Mijntje: “Communicatie, wederzijds respect, standvastig maar ook pragmatisch opereren. Bij besluiten moeten belangen van alle stakeholders worden betrokken. Dilemma’s moeten worden benoemd: het zou geen wedstrijd moeten zijn in wie gelijk krijgt.”
Daan: “Wordt de rol van de RvC complexer met een Private Equity (PE) investeerder (met eigen commissaris)?”
Mijntje: “Ook hier geldt voor mij nog steeds dat het belang van de onderneming voorop moet staan. Bij de samenstelling van de RvC is het daarom belangrijk om naast de PE-commissaris ook onafhankelijke commissarissen te benoemen. Voor deze laatste gelden soms bijzondere bevoegdheden, zoals een vetorecht in bepaalde situaties. Deze bevoegdheden dienen statutair te zijn vastgelegd.”
Mijntje Lückerath-Rovers is afgestudeerd als Financieel Econoom en als Arbeids- en Organisatiepsycholoog. Ze is hoogleraar Corporate Governance aan de Tilburg University, TIAS School for Business and society. Ook is ze commissaris/ toezichthouder bij onder andere Pels Rijcken, Erasmus MC, NRC Media en diergaarde Blijdorp. En ze is kroonlid bij de SER. In 2023 publiceerde ze het boek Morele Dilemma’s in de Boardroom.
Bron: Brookz
